Курс на лидерство. Альтернатива иерархической системе управления компанией - читать онлайн книгу. Автор: Марвин Бауэр cтр.№ 52

Далее Хью пишет: «В США, похоже, произошло следующее: традиционно и в силу того, что по своей природе генеральные директора, как правило, люди сильные и волевые, сам этот титул [председателя совета директоров] стал воплощением опасных властных полномочий. Когда позиция председателя совета совмещается с должностью генерального директора, власть становится практически абсолютной ^{124}.Здесь можно вспомнить аксиому лорда Эктона: «Власть развращает, а абсолютная власть развращает абсолютно». Я встречал таких генеральных директоров. Поэтому я и называю их часто «всемогущими».

После ухода с поста председателя совета директоров Джон Смейл дал интервью газете New York Times, в котором впервые огласил для прессы свои идеи о корпоративном управлении. Он привел три причины, которыми руководствовался совет директоров при передаче поста председателя генеральному директору Джону (Джеку) Смиту, и при назначении Смейла старшим независимым директором – заместителем председателя совета директоров. «Мы, члены совета директоров, чувствовали, что не должны институционализировать назначение председателем человека, не являющегося исполнительным руководителем компании». Смейл видел, что Смит добился грандиозных успехов, и было бы несправедливо по отношению к нему, если бы Смейл оставался на посту председателя до 70 лет (в то время ему было 68 лет).

Идеи Джона Смейла о разделении обязанностей председателя и генерального директора в зависимости от личных качеств и времени, имеющегося в распоряжении, имеют смысл. Но я все же считаю, что, если даже кто-то подходит по личным качествам и располагает временем, все равно независимый председатель «будет требовать большей ответственности от менеджеров», и это мнение разделяли некоторые члены руководства GM.

Об этом шла речь и в другой статье New York Times:

Я все же надеюсь, что компании, совершенствующие свои положения о корпоративном управлении, разделят посты председателя совета директоров и генерального директора, предоставив совету директоров возможность объединяться с главой компании при решении сложных вопросов. (Все могло бы сложиться иначе, если бы председатель совета директоров Westinghouse в 1980-х гг. настоял на совместном обсуждении президентом компании и советом директоров вопроса о выходе на рынок финансовых услуг…)

Выбор кандидатов в члены совета директоров. Совет директоров может быть независимым, только если его члены независимы и не являются «заинтересованными лицами». А определить это труднее, чем, скажем, компетентность.

Полагаю, является ли человек «незаинтересованным», или «другие воспринимают его как незаинтересованного» – самый хороший критерий определения независимости кандидата. Речь идет о юристах компании, банкирах, сотрудниках инвестиционных банков, консультантах и различного рода советниках. В McKinsey мы рассмотрели все аспекты этого вопроса, результатом чего стало правило: пока человек работает в нашей фирме, он не имеет права быть членом совета директоров какой-либо другой компании.

Я считаю, что неплохо было бы распространить это ограничение и на тех, у кого могут быть личные мотивы для стремления к членству в совете директоров. Так, вышедший на пенсию генеральный директор может захотеть войти в совет, чтобы чем-то занять освободившееся время, или ради дружеского общения, или для получения неплохого источника дополнительных доходов, или из-за каких-либо привилегий. Поэтому комитет должен пытаться узнать как можно больше о мотивах кандидатов и выяснить, готовы ли они принять на себя обязательства о сохранении независимости. (То, что председатель совета директоров будет независимым, может придать решительности колеблющимся членам совета директоров.)

Бывшие генеральные директора в совете директоров. В пункте 9 «Руководящих принципов GM» говорится о том, что решение нужно принимать в зависимости от каждого конкретного случая. Я с этим не согласен. На мой взгляд, уходя в отставку, генеральный директор не должен оставаться в совете. Тем не менее приблизительно в каждой пятой компании бывшие генеральные директора там остаются. Когда я поздравлял Джеймса Берка, вышедшего в отставку председателя компании Johnson & Johnson, с принятием решения не оставаться в совете, он сказал: «Мне было нетрудно выполнить свой долг. Все, что нужно было сделать, – поставить себя на место преемника, и я сразу понял, что надо уходить».

Когда приближается срок выхода генерального директора на пенсию, независимые директора на одном из своих заседаний могут принять решение о его уходе из компании, а также выбрать, кому из них сообщить генеральному директору об этом решении. Преемник вздохнет с облегчением и с большим энтузиазмом приступит к разработке своей собственной программы улучшения результатов деятельности компании ^[12].

Время и мотивация для эффективной работы. Чтобы быть эффективным и независимым членом совета директоров, человеку необходимы время и желание – обстоятельства, которые часто связаны друг с другом. Кто может стать независимым директором? Обычно это действующие и вышедшие в отставку генеральные директора разных компаний. В любом случае необходимо тщательно взвесить решение. Чаще всего выбор делается в пользу действующего генерального директора какой-либо компании. Топ-менеджмент и совет директоров рассчитывают многому от него научиться. Они также рассчитывают приобрести полезный опыт. Кроме того, имя независимого директора – руководителя какой-либо известной компании становится «брендом» и даже может способствовать повышению цены акций.