С учетом этого понятно, что остальным направлениям растянувшегося почти на 6000 километров советско-германского фронта внимание уделялось далеко не регулярно, хотя на многих из них также складывалась весьма непростая обстановка. Одним из таких направлений являлся Крым, где в ожесточенных боях 18—25 октября в районе Ишуни советские 51-я и Приморская армии потерпели серьезное поражение и начали отход. Ситуация усугублялась практически полной потерей управления. Штаб командования войск Крыма (командующий — вице-адмирал Г. И. Левченко) не знал, где находятся штабы армий, штабы армий зачастую не знали, где находятся их войска. Самое страшное, что командиры соединений и частей не знали общей задачи: то ли следует немедленно перейти к жесткой обороне, то ли надо отступить для обороны какого-то рубежа, то ли отойти к портам и эвакуироваться. Никто не знал и направлений, в которых следует отходить. Все это привело к тяжелым арьергардным боям с превосходящими войсками немецкой 11-й армии (генерал Эрих фон Манштейн), в которых многие советские соединения, до того не принимавшие участия в боях, понесли тяжелые потери. В результате отход осуществлялся только в тех направлениях, которые еще не были перерезаны противником, — на юг и юго-восток от Ишуни. Направление на юго-запад оказалось перехваченным немецкой сводной мотобригадой Циглера (состояла из разведывательных батальонов пехотных дивизий и румынского моторизованного полка), которая стремительно продвигалась на Евпаторию и Симферополь. Эти города пали 31 октября и 1 ноября соответственно. Следующей целью должен был стать Севастополь — главная база советского Черноморского флота. Вслед за мотобригадой шли пехотные дивизии: 50 и 132-я (54-й армейский корпус) через Евпаторию на Севастополь, 22, 72-я и румынский горный корпус (30-й армейский корпус) преследовали войска Приморской армии в направлении на Симферополь, 46, 73 и 170-я (42-й корпус) — вслед за советской 51–й армией на Феодосию. В своих мемуарах «Утерянные победы» Манштейн писал:
«Побежденный обычно движется с большей скоростью, чем победитель. Надежда обрести безопасность где-либо в тылу окрыляет отступающего. У победителя же, наоборот, в час успеха наступает реакция на потребовавшееся от него перенапряжение. К тому же отступающий всегда имеет возможность задержать преследующего арьергардными боями и, таким образом, помочь своим главным силам оторваться и спастись от преследующего противника. Поэтому история войн знает мало примеров того, когда преследование приводило к уничтожению главных сил побежденного. Этот результат достигался всегда, когда удавалось обогнать отступающего в параллельном преследовании и отрезать ему путь к отступлению. В этом же и заключалась цель 11-й армии в те дни».
Иными словами, командующий 11-й армией сделал все от него зависящее, чтобы отрезать путь отступающим советским армиям и уничтожить их, после чего захватить все порты Крымского полуострова, которые было бы некому оборонять.
Впрочем, даже если бы Манштейну и не удалось перехватить пути отхода советских войск, шанс разгромить их оставался весьма высок. История практически не знает примеров того, как разгромленным и соответственно деморализованным войскам удавалось бы занять жесткую оборону на каком-либо рубеже и долго удерживать его. Как правило, такие войска отступают до рубежа, занятого свежими частями, и только там прекращают свое бегство. Но, как мы уже отмечали раньше, у советской стороны в этот момент были дела поважней, чем оборона Крыма. Резервы имелись, в частности, войска Северо-Кавказского военного округа, но тяжелая обстановка в районе Ростова-на-Дону и отсутствие внимания со стороны Ставки ВГК привели к тому, что почти до конца ноября советские войска в Крыму были предоставлены самим себе. Ставка периодически ставила им задачи, но резервами и снабжением почти не помогала.
Все это привело к тому, что сразу же после выхода немцев на дальние подступы Севастополь, как главная база Черноморского флота, попал в крайне тяжелое положение. И дело было не в том, что начатое в конце июня — начале июля строительство сухопутных оборонительных рубежей было весьма далеко от завершения. Эти рубежи было просто некому оборонять. После того как стало известно, что немцы прорвали позиции под Ишунью, на Черноморском флоте приступили к созданию многочисленных батальонов морской пехоты. К началу ноября удалось сформировать бригаду, два полка и 19 отдельных батальонов. С учетом местного стрелкового полка, ранее осуществлявшего охрану складов и караульную службу, для обороны главной базы флота удалось собрать 32 батальона общей численностью 23 тысячи человек. С количественной точки зрения такие силы, может быть, и могли сдержать натиск двух немецких дивизий, наступавших на город, но с качественной — нет. Ни матросы, ни их командиры никогда не учились сухопутному бою. Особой матросской удалью считалось ходить в штыковые атаки в полный рост, что на практике приводило к огромным потерям от пулеметного огня. На вооружении морских пехотинцев не было практически ничего, кроме винтовок. Достаточно сказать, что на 32 батальона имелось всего около 30 орудий и минометов. Правда, еще 82 морских орудия калибром от 45 до 130 мм имелось в свежепостроенных артиллерийских ДОТах, но из 96 таких ДОТов только 28 находились на передовом рубеже обороны. До некоторой степени отсутствие артиллерии могли компенсировать обладавшие большой дальностью стрельбы береговые батареи флота, которых к началу обороны имелось 13 (48 орудий калибром от 100 до 305 мм). Для управления ими при стрельбе на сухопутном направлении имелось 12 корректировочных постов. Защищенность же батарей была разная — от полностью защищенных башенных 305-мм батарей № 30 и 35 (немцы называли их фортами «Максим Горький I» и «Максим Горький II») до практически полностью открытых 100– и 102-мм. Последние без труда могли быть выведены из строя ударами артиллерии и авиации.
Определенную роль в обороне города играли и корабли. Роль их была не так велика, как, скажем, в обороне Ленинграда, — опасаясь потерь от ударов с воздуха в ночь на 1 ноября наиболее крупные и новые корабли ЧФ (линкор «Парижская коммуна», крейсера «Ворошилов» и «Молотов», новые эсминцы и все подводные лодки) ушли в порты Кавказа. В Севастополе остались только старые крейсера «Красный Крым», «Червона Украина», эсминцы «Бодрый», «Незаможник» и «Шаумян», на которых имелось 58 орудий от 100 до 130 мм. Сравнительно небольшой калибр этих пушек и удаленность мест стоянки от линии фронта не могли не повлиять на эффективность их стрельбы.
Отдельного разговора заслуживает группировка зенитной артиллерии. В период отступления из северной части Крыма в Севастополь прибыли 25, 26 и 114-й отдельные зенитно-артиллерийские дивизионы, ранее осуществлявшие ПВО портов и аэродромов в Евпатории, Сарабузе и на озере Донузлав. С учетом этого в главной базе скопилось три зенитно-артиллерийских полка (61, 62 и 122-й) и пять дивизионов — всего 40 зенитных батарей среднего калибра (160 орудий 76- и 85-мм) и 7 батарей малого калибра (36 орудий 45- и 37-мм). Кроме того, имелся пулеметный (18 счетверенных пулеметов М-4 — «максим») и два прожекторных батальона (90 прожекторов). Наблюдение за воздухом обеспечивали батальон ВНОС и отдельная радиотехническая рота с двумя радиолокационными станциями РУС-2. Такое количество зенитной артиллерии вместе с зенитными орудиями кораблей могло бы создать мощный щит в воздухе над городом, если бы не два обстоятельства. Во-первых, из-за нехватки полевых и противотанковых орудий — примерно 70% зенитных батарей пришлось выдвинуть на главный и передовой оборонительный рубежи, где они вели борьбу с наземными целями. Немецкое авиационное командование, выявив это, стало организовывать все налеты на Севастополь со стороны моря. Во-вторых, практически полное отсутствие к началу войны зенитной артиллерии в портах Кавказа заставило командование Черноморского флота в разгар первого штурма Севастополя не усиливать, а, наоборот, ослаблять группировку в районе главной базы. Между 12 и 20 ноября на Кавказ убыли два полка и три дивизиона, после чего в районе Севастополя остались только 61–й полк, 92 и 114-й дивизионы — 75 орудий всех калибров (около 25 калибром 37—45-мм) и 25 зенитных пулеметов. 25 декабря одна из установок РУС-2 была передислоцирована в район Анапы для предотвращения внезапных налетов на Новороссийск и Туапсе. Некоторым утешением могли служить только подразделения зенитной артиллерии Приморской армии, которые пробились в Севастополь — 880-й полк и 26-й дивизион (20 85-мм и 10 76-мм орудий), пулеметный батальон (семь пулеметов М-4). Еще примерно 10 орудий имелись непосредственно в стрелковых дивизиях. Такое сосредоточение зенитных средств на весь район Севастополя трудно признать очень мощным, но, как показали последующие события, его оказалось вполне достаточно, чтобы сковать активность немецкой авиации.