Бек, выходец не из военной среды, а из семьи бизнесменов и интеллектуалов, прекрасно подходил на роль связующего звена между гражданскими и военными участниками заговора. Будучи начальником Генерального штаба сухопутных войск, честный и неутомимый Бек завоевал глубокое уважение и доверие офицерского корпуса, что позволило ему вовлечь в заговор высших офицеров. Бек придерживался консервативных взглядов, но ортодоксом не был. Нацистов он возненавидел, потому что, по его мнению, они подорвали репутацию и авторитет армии, чем причинили немецкому народу колоссальный ущерб, неминуемо ведущий к катастрофе.
У остальных высших офицеров-участников заговора были различные личные или идеологические мотивы. Например, генерал-полковник барон Курт фон Хаммерштейн, до 1934 года командовавший сухопутными силами, был предшественником фон Фрича и возмущался обращением Гитлера с прусской военной кастой. Он умер в 1943 году, что спасло его от виселицы. Фельдмаршала Эрвина фон Вицлебена, уволенного с поста главнокомандующего армиями на западе в 1942 году, в ряды заговорщиков привело честолюбие. Генерал-полковником Эрихом Гепнером двигало чувство мести: в 1942 году он был предан военному суду и с позором уволен из армии за нарушение приказа фюрера. Он отступил со своими войсками под натиском Красной армии. Генерал Фридрих Ольбрихт присоединился к оппозиции, осознав безнадежность военного положения Германии. Будучи начальником штаба армии резерва, он отвечал за снабжение и обучение пополнений и своими глазами видел, как поражения на фронтах истощают людские ресурсы Германии. Он пользовался молчаливой поддержкой генерал-полковника Фромма, командовавшего армией резерва. Берлинская штаб-квартира армии резерва часто использовалась для встреч Бека, Вицлебена и других.
Один из самых ранних заговоров против Гитлера был составлен генералом Куртом фон Хаммерштейном в 1939 году вскоре после начала войны. Фон Хаммерштейна, бывшего главнокомандующего сухопутными силами вермахта, с объявлением войны вызвали из длительной отставки. Он намеревался арестовать Гитлера, когда тот прибудет в его штаб-квартиру в Кельне. Фон Хаммерштейн полагал, что развязанная Гитлером война приведет рейх к катастрофе, и единственным способом предотвращения трагедии считал уничтожение Гитлера.
Так и осталось неясным, что фон Хаммерштейн собирался делать с Гитлером после ареста. Однако бывший главнокомандующий, несомненно, пытался заманить Гитлера в Кельн под предлогом безотлагательной необходимости проинспектировать оборонительные укрепления на западе. Гитлер не клюнул на приманку. Вскоре, когда пала Польша и много старших офицеров высвободилось для командных постов на западе, со стариной фон Хаммерштейном распрощались окончательно. Многие участники сопротивления были убеждены в том, что, если бы фон Хаммерштейну представилась возможность, он, несомненно, выполнил бы свою задачу смело и решительно.
Следует отметить, что в победные дни 1940-го и 1941 годов мало кто из упомянутых генералов готов был присоединиться к заговору. Только после поражений под Москвой, Сталинградом и Эль-Аламейном, когда Гитлер проявлял все большую жестокость и деспотизм, значительная группа офицеров выразила готовность оказать помощь в свержении режима. Другими словами, призрак надвигающегося поражения, а не неожиданный прилив нравственного неприятия агрессии побудил этих людей к конкретным действиям против Гитлера.
По мере возрастания угрозы поражения число военных участников заговора росло, правда, оно не достигло масштабов, которых можно было ожидать, учитывая катастрофическое положение Германии и безумную решимость Гитлера поставить на исторической сцене «Гибель богов» Вагнера. Ошеломляющие потери в СССР и Северной Африке привели в ряды заговорщиков генерала Генриха фон Штюльпнагеля, военного губернатора Франции, и генерала Александра фон Фалькенхаузена, военного губернатора Бельгии.
Еще в 1942 году фельдмаршал фон Клюге, командовавший тогда группой армий «Центр» в СССР, а впоследствии преемник фон Рундштедта на посту главнокомандующего на западе, тайно встретился с Герделером под Смоленском и намекнул, что сочувствует антинацистскому движению. С того момента заговорщики играли с фон Клюге в кошки-мышки, поскольку фельдмаршал с потрясающей непредсказуемостью менял свое отношение к сотрудничеству с ними.
Гитлера, без сомнения, пытались убить в марте 1943 года после разгрома под Сталинградом. Фюрер должен был прилететь в штаб-квартиру фон Клюге в Смоленске, и начальник штаба генерал-майор фон Тресков предложил фельдмаршалу приказать преданным офицерам уничтожить фюрера вместе с его охраной. Однако в последний момент фон Клюге отказался отдать такой приказ.
Без содействия фон Клюге сорвался и план убийства фюрера на одном из оперативных совещаний. Тогда фон Тресков и полковник фон Шлабрендорф решили уничтожить Гитлера, подложив бомбу с часовым механизмом в самолет, на котором фюреру предстояло возвращаться из Смоленска в Растенбург. Фон Тресков попросил одного из офицеров, сопровождавших Гитлера, передать несколько бутылок коньяка своему другу в Растенбурге. Посылку, действительно похожую на упакованные бутылки, предварительно установив таймер бомбы, вручил офицеру фон Шлабрендорф. Через полчаса бомба должна была взорваться и покончить с фюрером. Бек, адмирал Канарис и другие заговорщики с нетерпением ожидали в Берлине важную новость. Но Гитлеру снова улыбнулась удача. Через два с половиной часа невредимый самолет фюрера приземлился в Растенбурге. Бомба не взорвалась. Фон Шлабрендорф проявил завидное мужество: немедленно позвонил знакомому фон Трескова и попросил не передавать посылку, так как произошла ошибка, а на следующий день примчался в Растенбург и заменил злополучную бомбу на настоящие бутылки с коньяком.
Позднее, осенью 1943 года, встретившись с Беком, Герделером, Ольбрихтом и фон Тресковом, фельдмаршал фон Клюге опять изменил свое отношение к заговору и согласился отдать своим войскам приказ выступить против нацистов и эсэсовцев сразу после убийства Гитлера. Однако автокатастрофа, случившаяся вскоре после этой встречи, вывела фон Клюге из строя на много месяцев. Когда в июле 1944 года фон Клюге сменил фон Рундштедта на посту главнокомандующего на западе, он известил заговорщиков о том, что перейдет на их сторону, как только Гитлер будет мертв. Самоубийство фельдмаршала после провала покушения 20 июля стало неизбежным результатом его робких заигрываний с людьми более решительными и отважными, чем он сам.
Еще более удивительным участником заговора был фельдмаршал Эрвин Роммель, командующий группой армий «Б»; пожалуй, самая блистательная и разрекламированная звезда вермахта. Только перспектива поражения могла заставить этого простого швабского солдата признать, что для спасения Германии осталось единственное средство: свержение Гитлера. Роммеля, как командующего группой армий «Б», окружали офицеры, уже вовлеченные в движение сопротивления: фон Фалькенхаузен, фон Штюльпнагель, Шпейдель и Эдвард Вагнер. От них он впервые узнал о реальной оппозиции фюреру в высшем эшелоне вермахта. В феврале 1944 года после разговора со старым другом доктором Карлом Штрелином, сподвижником Герделера, Роммель вскользь упомянул о своем согласии с тем, что только устранение Гитлера спасет Германию.
Однако Роммель выступал против убийства Гитлера, так как считал, что это сделает из фюрера мученика. Он хотел арестовать Гитлера, как планировал в 1939 году фон Хаммерштейн, а затем предать его суду за преступления против Германии и человечества.