Весть о перемирии окончательно испортила отношения Петлюры с Пилсудским, которые и так с июля 1920-го были не блестящими. Поляки боялись «национального влияния» Петлюры в галицких землях, где разворачивалась борьба против польских оккупантов и при помощи Москвы была создана «красная» Галицкая ССР. Петлюра же был возмущен тем, что польские власти не сдержали ни одного своего обещания, данного еще в апреле 1920 года.
8 октября Петлюра направляет Пилсудскому гневное письмо, возмущаясь реквизициями, которые проводили поляки, вернувшись в сентябре 1920 года на Волынь и Подолье, а также разгоном гражданской украинской власти в уездах. Глава УНР активно протестовал против сепаратных переговоров поляков с Советами, ведь в соответствии с Варшавским договором поляки не имели права вести подобные переговоры без участия Украинской республики и ей во вред. Петлюра бросает Пилсудскому обвинение в том, что поляки «умывают руки», глядя на уничтожения УНР, что польский «вождь» его предал. И хотя Петлюра еще просит Пилсудского «распорядиться» о поставках патронов, снарядов и обуви своим частям, но сам Главный атаман уже вряд ли верит в «польские подарки». Это был разрыв.
В конце октября Петлюра был психологически готов к самостоятельным действиям. Он приказывает провести мобилизацию в армию УНР призывников десяти возрастов в юго-западных уездах Подолья, где петлюровцам удалось создать администрацию. В армию Петлюры мобилизуются не только украинцы, но и евреи из подольских местечек. Однако для реального увеличения армии катастрофически не хватает винтовок, патронов, амуниции. Особенно беспокоило Главного атамана полное отсутствие у солдат теплой одежды. Ведь армия Петлюры формировалась в апреле—мае, с расчетом только на летнюю компанию, поэтому армия оказалась недееспособной, когда в конце октября 1920-го ударили первые морозы.
Тыловая база также вызывала сомнения... Южное Подолье наиболее пострадало от войны в 1919—1920 гг. В некоторых селах власть за эти годы менялась до 15 раз, и почти каждая ее смена сопровождалась реквизициями скота и продовольствия. Крестьянство этого некогда богатого края было полностью разорено войной.
14 октября Петлюра «призывает во власть» более лояльное к нему министерство во главе с премьером Андреем Ливицким и его заместителем Саликовским, исполняющим обязанности военного министра становится генерал Галкин. Это правительство еще более «правое», нежели предыдущие, но такое же беспомощное в «военных условиях». 1 ноября правительство Ливицкого «является» в Каменец-Подольский из польского Тарнова.
Никита Шаповал называл правительство Ливицкого «буржуазной гоп-компанией, которую Петлюра сделал «Советом министров» УНР...». Не жаловал Шаповал и новый, разработанный министрами «Закон о временном высшем управлении» (от 12 ноября 1920 г.), называя его «придурковатым законом». По этому закону Директория как коллективный орган была ликвидирована и заменена одной особой — головой Директории с функциями президента республики.
Одновременно был подписан закон о «Государственной Народной, Раде УНР» как предпарламенте с законодательной властью. Этот предпарламент формировался из представителей различных партий и организаций. Интересен список делегаций в предпарламент.
Однако собрать Государственную Народную Раду Петлюре так никогда и не удалось...
Если борьбу в правительстве Петлюре удалось погасить, то недовольство в армии нарастало с каждым днем. Сначала главная интрига в армии происходила между комдивом Юрием Тютюнником и командующим Омельяновичем-Павленко. Но вскоре конфликт из личного превратился в политический. Омельянович-Павленко уже ставил политические требования, выступая против всевластия Петлюры и «правого» правительства... К «военной оппозиции» примкнули комдив Загородский и атаман Гулый-Гуленко, Петлюру поддержали комдивы Удовиченко и Тютюнник.
Известие о подписании перемирия между поляками и Советами, ожидание мира между ними «за счет Украины» очень тревожат Петлюру. Мазепа в своих воспоминаниях отмечал, что с конца октября 1920-го Петлюра теряет присущие ему энтузиазм и веру в перспективы. Угнетенное состояние Петлюры напоминает его настроения 11 месяцев назад. Вариантов развития событий при предрешенности заключения мира Москва—Варшава было немного. Или немедленно прекращать борьбу, распускать армию и перебираться в эмиграцию, или продолжать самостоятельно воевать против трехмиллионной Красной армии силами 20 тысяч петлюровцев. Такая борьба закончилась бы очень быстрым разгромом петлюровцев, гибелью или пленением как военных, так и гражданских лиц, что пойдут за Главным атаманом. Было только 5—10 шансов из 100 за то, что можно более или менее успешно продолжать самостоятельную борьбу против большевиков. План энтузиастов заключался в том, чтобы, собрав в один кулак армейские части и обозы, ударить на Винницу, прорвать
«красную» оборону и выйти на широкие оперативные просторы Центральной Украины, где поднять всеобщее крестьянское восстание.
Было решено начать наступление 1 ноября 1920 года, не откладывая его до окончания перемирия, и воспользоваться фактором внезапности. Возможно, такое наступление могло дать некоторый эффект и даже временно сорвать советско-польские переговоры. Но за несколько часов до планируемого начала наступления Петлюра его отложил из-за «политических обстоятельств» (возможно, был строго предупрежден Пилсудским).
7 ноября собравшееся в Ялтушкове (в помещении управления сахарного завода) государственное совещание с участием министров и командиров должно было дать конкретный ответ на вопрос «Что делать?» Петлюра заявил, что единственный выход — наступление и неравная борьба. Совещание поддержало Петлюру и приняло решение обратиться к народу с воззванием о наступлении и с призывом поддержать его всеобщим восстанием в «красном» тылу.
Петлюру беспокоило скопление «Красной» конницы на фланге армии у Казатина, которая имела все шансы отсечь петлюровцев от поляков и, прижав к Днестру, уничтожить. Поэтому было решено самим атаковать «красных», пока их армия не оправилась от поражений августа—октября. Наступление назначалось на 10—11 ноября — время окончания перемирия. Армия Петлюры должна была «с ходу» пробиваться на Жмеринку—Винницу.
Какими же силами располагал Петлюра к началу своего последнего наступления?
Украинские историки называют разные цифры. Так, Я. Тынченко состав армии УНР определяет в 15—15,5 тысяч штыков и сабель при 95 пушках и 4 бронепоездах (в это число входит и 6-я дивизия, что была переведена из-под Замостья на Подолье, в 2600 бойцов). Другие историки называют цифру в 23 тысячи штыков и сабель, при 7— 10 тысячах плохо вооруженного резерва из мобилизованных крестьян Подолья, 74 пушках, 8 броневиках, 4 бронепоездах и 3 самолетах. Очевидно, эти историки в состав армии Петлюры зачисляют и «союзников»: «Отдельную Российскую армию» генерала Перемыкина — 4—4,3 тысячи пехоты и конницы при 12 пушках. Эта армия окончательно перешла под общее руководство Петлюры после успешных переговоров в Варшаве между Ливицком и Савинковым (август 1920 г.). Тогда было достигнуто и политическое соглашение между Савинковым и Петлюрой, результатом которого было признание независимости Украины частью русской эмиграции, что ориентировалась на Савинкова.