После этого Роммель начал преследование остатков 8-й армии, отступавших через Западную Пустыню, и подошел вплотную к долине Нила, главной артерии Египта. Если бы ему удалось захватить Нил, а затем и Суэцкий канал, то все позиции Великобритании на Среднем Востоке были бы потеряны. В этот критический момент вмешался Окинлек, который принял на себя командование потрепанной 8-й армией и организовал оборону у Эль-Аламейна, в самом узком проходе пустыни, ведущем к Нилу. Войска Роммеля, слабые в численном отношении и утомленные длительным преследованием англичан, были остановлены неожиданно возросшим упорным сопротивлением английских войск, закрепившихся на вновь созданных оборонительных позициях. Когда Роммель попытался прорваться через эти позиции, нанеся ряд ударов в различных местах, Окинлек парировал их внезапными ответными ударами, которые хотя и не смогли опрокинуть войска Роммеля, но сильно ослабили их и сорвали замыслы немцев.
Вскоре из Англии прибыли подкрепления. Черчилль хотел начать наступление без промедления, но Окинлек, будучи более опытным, предложил подождать, пока вновь прибывшие войска не акклиматизируются в условиях пустыни. В связи с этим Окинлек был заменен в качестве главнокомандующего на Среднем Востоке Александером, а Монтгомери принял командование 8-й армией.
Однако в конце августа 1942 г. Роммель первым нанес удар по английским позициям у Эль-Аламейна, но снова его планы были сорваны оборонительной тактикой англичан (рис. 14). Танковым войскам немцев дали возможность пройти через минные поля, прикрывавшие южную часть английского фронта, так как основная масса английской пехоты располагалась на сильных оборонительных позициях в северной части фронта. Затем Роммеля спровоцировали нанести удар по главным силам английских танковых войск, находившихся в тылу на заранее подготовленных позициях. В этих бесплодных атаках Роммель потерял большое количество танков. Когда он был зажат между фланговой отсечной позицией и минными полями, 7-я танковая дивизия охватила его южный фланг. Однако окружить немцев англичанам не удалось и инициатива постепенно перешла в руки Роммеля.
Обстановка на фронте резко изменилась в связи с ростом сил и средств у Монтгомери. После длительной и тщательной подготовки, более длительной, чем вначале планировал Окинлек, 8-я армия перешла в наступление в конце октября 1942 г. Наступающие английские войска имели большое превосходство в авиации, артиллерии и танках. Но даже и при этих условиях бои носили упорный характер в течение целой недели, так как ограниченный по ширине фронт не давал возможности осуществить охватывающий маневр, чтобы нанести немцам внезапный удар во фланг или с тыла. Однако после непрерывных боев войска Роммеля сильно утомились и лишились подвижности из-за недостатка горючего, так как большинство танкеров с горючим, направлявшихся в Африку через Средиземное море, было потоплено подводными лодками союзников. Именно малая подвижность войск Роммеля из-за нехватки горючего решила исход сражения, и, раз начав терпеть поражение на своих передовых позициях, немцы не смогли организовать устойчивую оборону на промежуточных рубежах, пока не укоротили линии подвоза до минимума.
Когда началось сражение, Роммель находился на излечении в Вене, но, узнав о наступлении англичан, срочно прилетел обратно. Оценив обстановку, он решил отвести свою армию к Фука, на позиции на 100 км западнее Эль-Аламейна (см. рис. 12). Этот шаг расстроил бы все планы Монтгомери. Но намерения Роммеля были отклонены Гитлером, который приказал ему не отходить ни на шаг. Таким образом, немцы держались до тех пор, пока не потерпели поражение. После этого Роммель со своей обычной быстротой и безжалостным расчетом вывез с фронта на имевшемся под руками автотранспорте свои лучшие части, бросив на произвол судьбы менее подвижные и менее опытные войска, главным образом итальянцев.
Англичане не смогли отрезать пути отхода Роммелю, так как преследование не было в достаточной степени гибким, а маневры на окружение, которые англичане пытались осуществить, не были достаточно глубокими. Вначале англичане не смогли окружить главные силы Роммеля, отступавшие вдоль прибрежной дороги, из-за недостаточной глубины маневра. Затем, когда они задумали осуществить более глубокий маневр на окружение с выходом в район «Чаринг Кросс» близ Мерса-Матрух (около 200 км западнее Эль-Аламейна), им это не удалось из-за нехватки горючего, которое не было доставлено вследствие сильного дождя. Однако при проведении еще более глубокого обходного маневра через пустыню удалось бы избежать зоны дождей. Все же основной причиной потери англичанами благоприятной возможности окружить немцев было то, что большая часть транспортных средств трех танковых дивизий была занята под боеприпасы. Горючего же было взято в обрез, и, естественно, его не хватило.
Таким образом, Роммелю удалось выскочить из клещей, в которые намеревались зажать его английские танки. Затем он продолжил отход до тех пор, пока не достиг намеченной им тыловой оборонительной позиции близ Эль-Агейла в западной части Киренаики, в 1100 км от Эль-Аламейна. Во время двухнедельного быстрого отступления он оторвался от своих преследователей, потеряв лишь небольшую часть живой силы и запасов. Англичане имели возможность нанести удары по отходящему противнику с воздуха, когда он двигался вдоль изгиба побережья в районе Бенгази, но это можно было сделать только при наличии передовых аэродромов, которые еще не обеспечивались прикрытием со стороны наступавших английских войск. Летчики шли на этот риск, но командование армии не разрешало пользоваться аэродромами без прикрытия. Ошеломляющие контрудары, наносимые Роммелем ранее, еще свежи были в памяти англичан. Но на этот раз неравенство в силах оказалось столь значительным, что Роммель не имел возможности ответить внезапным ударом или даже организовать длительное сопротивление на рубеже Эль-Агейла.
8-й армии потребовалось три недели, чтобы сосредоточить силы и начать наступление на позиции у Эль-Агейла. Когда наступление англичан развернулось, Роммель сразу начал отход. Хотя обходным маневром английские войска отрезали арьергард Роммеля, арьергард все-таки сумел прорваться и отойти до того, как был создан стратегический барьер. Роммель снова закрепился на рубеже Буэрат-эль-Хсун, в 320 км к западу от Эль-Агейла. Он продержался на этом рубеже в течение трех недель, но когда 8-я армия сосредоточилась и в середине января начала очередное наступление, он снова отошел. На этот раз Роммель почти без остановок отступил еще на 560 км, мимо Триполи к линии Марет в Тунисе. Отступление Роммеля объяснялось не только слабостью его сил и потоплением союзниками большей части транспортов с грузами, предназначавшимися для пополнения запасов его армии, но и новой неблагоприятной для него обстановкой, сложившейся в результате англо-американского вторжения в Марокко и Алжир в ноябре 1942 г.
Высадка англо-американских войск на западном побережье Африки последовала вскоре после начала наступления англичан под Эль-Аламейном, находящимся на расстоянии 4000 км. Это был непрямой ход против Роммеля в Ливии и его угрожающей позиции вблизи дельты Нила. В стратегическом отношении успех операции союзников был пропорционален ее внезапности. По первоначальному плану высадка войск союзников намечалась только на атлантическом побережье Марокко. Это привело бы к чисто фронтальному наступлению, которое давало французским войскам достаточно времени для организации успешного сопротивления. Так как наступление началось бы на удалении почти 2000 км от Бизерты, ключа ко всему североафриканскому театру войны, немцы имели бы достаточно времени и возможностей, чтобы усилить сопротивление французов вторжению союзников. К счастью для союзников, в плане дополнительно предусматривалась высадка войск на побережье Средиземного моря, в районе Орана и Алжира. Американские дипломаты оказали помощь союзникам при высадке войск, добившись молчаливого согласия или сознательного бездействия французских властей. Когда в этих пунктах были высажены войска, они оказали решающее влияние на французские войска на западном побережье, где сопротивление вначале угрожало стать довольно упорным.