Резерв группы армий «Юг» составляли 2 пехотные и 1 горно-стрелковая дивизии.
Авиационную поддержку обеспечивал 4-й воздушный флот (800 самолетов) и ВВС Румынии (423 самолета).
Общие силы вторжения на Киевском стратегическом направлении насчитывали 1508,5 тысячи человек, 16 008 орудий и минометов, 1144 танка и штурмовых орудия и 1223 самолета.
Самая мощная группировка советских войск под командованием генерал-полковника М.П. Кирпоноса – более половины выделенных для войны дивизий – в соответствии с «южным» вариантом развертывания сосредоточивалась на Юго-Западном направлении на территории Киевского и Одесского округов (Юго-Западный и Южный фронты).
На этом направлении Красная Армия готовилась нанести главный удар. Операция Юго-Западного фронта, включавшего 5, 6, 26 и 12-ю армии, была разбита на три этапа. Первый – прикрытие. Вторым этапом было наступление для выполнения ближайшей задачи фронта на глубину 120–130 км. Начало наступления предусматривалось с утра 30-го дня мобилизации. Третьим этапом операции было «завершение выполнения ближайшей стратегической задачи фронта» на глубину до 250 км, на что отводилось 20 дней. Главный удар наносился бы силами 6, 12 и 26-й армий и Конно-механизированной армией в направлении Катовице-Краковского района. Вся эта масса войск сосредоточивалась в Львовском выступе.
Всего на территории Киевского ОВО размещалось 59 дивизий, из них 16 танковых, 8 механизированных, 2 кавалерийские.
5-я армия (генерал-майор М.И. Потапов), являясь правофланговой, занимала 170-километровую полосу от Влодавы до Крыстынополя протяженностью 176 км и включала 15-й, 27-й стрелковые, 22-й механизированный корпуса, 1-ю противотанковую артбригаду, 331-й гаубичный полк РГК, войска 2-го и 9-го укрепрайонов. Армии предстояло форсировать Буг, разбить противостоящего противника и к исходу третьего дня наступления захватить Люблин, а на десятый день выйти к Висле. Во втором эшелоне в полосе армии находились окружные соединения – 31-й, 36-й стрелковые и 9-й механизированный корпуса. Прикрытие с воздуха осуществляли две авиационные дивизии.
Львовское направление на участке от Крыстынополя до Радымно прикрывала 6-я армия (генерал-лейтенант И.А. Музыченко) в составе 6-го стрелкового, 4-го механизированного корпусов, 3-й кавалерийской дивизии, 4-го и 6-го укрепрайонов. Во втором эшелоне в районе Броды дислоцировался 15-й механизированный корпус, сюда же из глубины выдвигался 37-й стрелковый корпус. Армии были подчинены две авиадивизии и зенитный артполк. Войскам 6-й армии предписывалось «ударом на Тарнгруд прорвать фронт противника, пропустить в прорыв Конно-механизированную армию» и на десятый день операции выйти к реке Висла.
26-я армия (генерал-лейтенант Ф.Е. Костенко) должна была форсировать реку Сан и вести наступление в общем направлении на Жешув. В армию, занимавшую узкий участок фронта от Радымно до Творильне, входили 8-й стрелковый, 8-й механизированный корпуса, войска 8-го укрепрайона. Буквально за десять дней до начала войны в мехкорпусе побывал начальник Автобронетанкового управления Красной Армии генерал-лейтенант Я.Н. Федоренко. Командир корпуса попросил у него разрешения провести учение на новых боевых машинах, чтобы механики-водители могли попрактиковаться в вождении. Но Федоренко не разрешил и «намекнул, что в ближайшем будущем могут возникнуть условия, когда практики у всех будет с избытком. Для этого и надо приберечь моторесурс».
12-й армии (генерал-майор П.Г. Понеделин) предстояло наносить удар в направлении на Кросно, Тарнув через Карпаты, и потому она – горно-стрелковая. В составе армии – 13-й и 17-й горно-стрелковые и 16-й механизированный корпуса, 10-й и 11-й укрепрайоны, 4 отдельных артполка и одна артбригада. Во втором эшелоне находился 49-й стрелковый корпус. В полосе этой армии пограничники уже в начале июня оставили госграницу и ушли в тыл, передав охрану рубежа реки Прут стрелковым частям. Генерал-майор А.А. Свиридов сообщает, что когда его разведывательный батальон 164-й стрелковой дивизии занял погранзаставу, то нашел оставленную прежними хозяевами старую овчарку и сломанный пулемет «максим»(!). Так что бойцы НКВД знают, что война уже начинается и она все спишет. Знает это и лихой комбат Свиридов и командир его кавалерийского эскадрона, который в мирное время просит своего начальника послать разведку на румынскую территорию. Между прочим, в разведывательном стрелковом батальоне имелась рота из 16 плавающих танков и рота пушечных бронеавтомобилей.
Резервы округа составляли 19-й, 24-й механизированные, 37-й, 55-й стрелковые корпуса, 14-я кавалерийская дивизия и 2 воздушно-десантных корпуса. Кроме корпусов, в Киевском ОВО имелось 5 артиллерийских противотанковых бригад, 22 корпусных артполка, 3 пушечных полка РГК, 5 гаубичных артполков большой мощности, 5 гаубичных полков РГК, 4 отдельных дивизиона РГК особой мощности, 8 отдельных зенитных артиллерийских дивизионов. Полевое управление Юго-Западного фронта 21 июня, еще до получения директивы Тимошенко и Жукова о повышении боевой готовности, заняло командный пункт в Тернополе «для руководства войсками, находившимися на пороге суровых испытаний».
Итак, 34 дивизиям северной германской группировки противостояли 59 дивизий Киевского округа, а 5 танковым и 4 моторизованным дивизиям Клейста – 16 танковых и 9 механизированных. Разница очевидная и разительная, особенно если учесть, что немцы при этом были наступающей стороной. Историкам из Института марксизма-ленинизма пришлось напрячь всю свою фантазию, чтобы как-то объяснить нестыковку между огромной потенциальной мощью советских войск и ничтожностью достигнутых ими результатов. Оказывается, «удельный вес новых танков составлял 24,4 %. Пять механизированных корпусов новой боевой материальной части не получили и практически не были боеспособны(?)». Вот ведь интересно: там, где новую технику получили, – «не успели ее освоить», там, где не получили, – небоеспособны. В округе почти 9000 танков, а воевать генералу Кирпоносу нечем!
«Авиация располагала 28 % новых самолетов». А сколько надо этих самых процентов, неужели все 100 %? Есть ли на свете армия, у которой вся техника только новая и новейшая, прослужившая не более двух лет? Может ли вообще быть такая армия? Конечно, таких армий в реальной жизни не бывает. Перевооружение войск – это процесс бесконечный и совсем непохожий на смену постельного белья. Нельзя увезти одним эшелоном 20 000 «устаревших» танков и самолетов на разделку, а другим – подать столько же новых.
Войска Южного фронта, образованного согласно постановлению Политбюро 21 июня 1941 года под командованием генерала И.В. Тюленева, – всего 21 дивизия, в том числе 4 танковых, 2 механизированные, 3 кавалерийские, – получили задачу прикрывать границы с Венгрией и Румынией, а затем ударом на Тульцу, Констанцу «занять Северную Добруджу и выйти на границу с Болгарией, отрезав Румынию от моря».
Основную роль здесь должна была сыграть 9-я «сверхударная армия» (и командовал ею целый генерал-полковник Я.Т. Черевиченко). В ее составе 35, 48, 14-й стрелковые, 2-й кавалерийский, 2-й и 18-й механизированные корпуса. В подчинении армии находились 20-я и 21-я смешанные авиадивизии.
В Одессе находился 3-й воздушно-десантный корпус.