На рава-русском направлении в полосе обороны 41-й стрелковой дивизии немцы сосредоточили основные усилия вдоль шоссе Томашув — Рава-Русская, стремясь во что бы то ни стало овладеть городом и создать условия для успешного продвижения на Львов. В бой была введена моторизованная дивизия СС «Викинг». Ей удалось преодолеть противотанковый ров, отрытый на этом направлении перед передним краем советской обороны, и начать продвижение вдоль шоссе. Это наступление было вновь отбито умелыми действиями генерала Микушева, использовавшего всю свою огневую мощь для нанесения флангового удара.
В середине дня 23 июня противник нащупал слабое место, которым являлся стык между Рава-Русским и Перемышльским укрепрайонами. Войска 49-го германского корпуса потеснили левофланговые соединения 41-й стрелковой дивизии и правофланговый полк 97-й дивизии. Введенная в бой на этом участке 159-я стрелковая дивизия еще не закончила формирование, была слабо обучена и сколочена. Остановить немцев она оказалась не в состоянии.
В результате прорыва вражеских войск в стыке УРов, оборонявшиеся в них части оказались под угрозой ударов во фланг и с тыла. С целью ликвидации угрозы прорыва командующий 6-й армией решил с утра 24 июня нанести контрудар в районе Немиров силами 4-го мехкорпуса.
4-й механизированный корпус был одним из самых мощных в Красной Армии. Командовал им растущий военачальник «тот самый» генерал А.А. Власов. Так как упоминать эту фамилию в советское время можно было только с ярлыком «предатель», то ветеранам-танкистам приходилось писать в мемуарах о «высоком генерале в очках». В состав его корпуса входили 8-я и 32-я танковые и 81-я мехдивизия — всего 979 танков. Более половины боевых машин были самых новейших типов: 313 «тридцатьчетверок» и 143 типа КВ. В дивизиях были собраны самые опытные танкисты, но толку от этого оказалось мало, соединение раздергали по частям. В первый же день войны ударные силы соединения были распылены по фронту свыше 100 км и вели бои самостоятельно. Что касается контрудара на Немиров, то он был неорганизованным и не улучшил положения 159-й дивизии. Немцы продолжали вклиниваться в стык, и к вечеру 24 июня разрыв между 159-й и 97-й дивизиями достиг 40 км. В самих укрепрайонах войска 6-й и 26-й армий продолжали вести успешную борьбу. Так, 99-я дивизия стойко сражалась в районе Перемышля до 26 июня и заработала орден Красного Знамени, правда, для повышения «стойкости» пришлось расстрелять 70 своих же бойцов.
Однако, ввиду угрозы обхода укрепрайонов, Военный совет Юго-Западного фронта отдал войскам приказ на отход. Войскам указывалось, что отход должен быть начат 26 июня с наступлением темноты. В ночь на 27 июня советские соединения, уничтожив в дотах вооружение и оборудование, отошли на новые рубежи с целью прикрытия львовского направления. В этот день немцам наконец удалось овладеть Рава-Русской.
Упорные бои проходили в районе Львова. Организация обороны города была возложена на части 4-го мехкорпуса, который был усилен 441-м и 445-м артиллерийскими полками. К исходу 29 июня немцы прорвались к Львову, и советские войска оставили город.
Но главные события происходили не на львовском или перемышльском направлениях, а в районах Луцка, Ровно, Дубно, Броды. Здесь к исходу 24 июня в стыке между 5-й и 6-й армиями образовался 50-км разрыв. Танковая группа Клейста стремилась прорваться в направлении Житомир — Киев и отрезать войска центра и левого крыла Юго-Западного фронта. Быстрое продвижение танковых колонн врага заставило генерала Кирпоноса на совещании командования фронта, состоявшемся в ночь на 23 июня, принять решение о нанесении контрудара, не ожидая подхода главных сил.
4-й и 15-й механизированные корпуса получили задачу: с утра 24 июня, наступая из района Броды на Радехов, Сокаль, разгромить прорвавшегося врага и оказать помощь 124-й стрелковой дивизии, дравшейся в окружении. 22-й мехкорпус совместно со 135-й стрелковой дивизией и 1-й противотанковой бригадой должен был нанести удар из района Луцка на Владимир-Волынский и соединиться с окруженной немцами 87-й дивизией.
К сожалению: «600–700 современным танкам четырех танковых дивизий генерала Клейста мы могли противопоставить лишь 133 танка Т-34 и КВ. Весь остальной парк 22-го и 15-го мехкорпусов состоял, как я уже говорил, из старых, изношенных, легких учебно-боевых машин типа Т-26 и БТ», — сетует маршал Баграмян, забывая упомянуть, что этих «старых и изношенных» в двух вышеназванных корпусах было более 1300 единиц. С подходом 9-го и 19-го механизированных и трех стрелковых корпусов предполагалось развить успех и завершить разгром противника.
Начальник штаба фронта генерал-лейтенант М.А. Пуркаев, учитывая сложившуюся неблагоприятную обстановку, считал целесообразным перейти к обороне на заранее подготовленном рубеже и обескровить противника в оборонительном сражении. Однако командующий исходил из того, что пассивным способом нельзя выиграть пограничное сражение. Он считал, что разгром неприятеля могут обеспечить хорошо подготовленные контрудары и наступление. Да никто в Ставке и не позволил бы Кирпоносу «впадать в панику» и переходить к обороне. И в самом штабе фронта наличествовали «глаза и уши партии», член Военного совета Н.Н. Вашугин, который тут же вправил мозги политически незрелому Пуркаеву:
«Все, что вы говорите, Максим Алексеевич, — он подошел к карте, — с военной точки зрения, может быть, и правильно, но политически, по-моему, совершенно неверно! Вы мыслите как сугубый военспец: расстановка сил, их соотношение и так далее. А моральный фактор вы учитываете? Нет, не учитываете! А вы подумали, какой моральный ущерб нанесет тот факт, что мы, воспитывавшие Красную Армию в высоком наступательном духе, с первых дней войны перейдем к пассивной обороне, без сопротивления оставив инициативу в руках агрессора! А вы еще предлагаете допустить фашистов в глубь советской земли!., если бы я вас не знал как испытанного большевика, я подумал бы, что вы запаниковали».
К тому же для контроля за исполнением директив Москвы в Тернополь прибыл начальник Генерального штаба генерал армии Жуков, который потребовал, не теряя времени, отдать приказы войскам о подготовке контрудара. Наступать следовало «немедленно», не дожидаясь подхода резервов фронта. Одновременно Георгий Константинович приказал правому флангу 5-й армии и дивизиям 22-го механизированного корпуса «надежно прикрыть Ковель от удара противника с Брестского направления». А с 4-м мех-корпусом вышла вообще смешная история. Несмотря на категорическое указание штаба фронта сосредоточить его на правом фланге 6-й армии, генерал Музыченко перебросил корпус на свой левый фланг для отражения атак немецкой пехоты в районе Яворова. В результате «немедленно» перейти в наступление из всей южной группировки (три механизированных корпуса, имевших в своем составе более 2500 танков) мог только 15-й мехкорпус, а из северной (еще три корпуса и более 1400 танков) — только 19-я танковая дивизия. Вместо нанесения мощных, скоординированных по времени и месту ударов, Жуков избрал тактику атак разрозненными, не взаимодействующими между собой соединениями, предоставив, таким образом, фон Клейсту возможность бить их по частям.
Отметим, что высшее советское командование продолжало реализацию довоенных планов. Вместо того чтобы прикрывать наиболее угрожаемое, западное, направление, где действовала самая мощная группа армий «Центр», основные силы Красной Армии бросались в наступление на юго-западном направлении. Согласно довоенным взглядам, если Германия и решится на войну с Советским Союзом, то будет стремиться оттяпать Украину. Вопрос о возможности наступления вермахта на Москву не рассматривался даже теоретически, как ненаучная фантастика.