Значительно более угрожающей становилась обстановка в районе действий на нижнем Чиру румынской 3-й армии и армейской группы «Холлидт». 4 декабря советские войска предприняли наступление с целью прорвать оборону на этом направлении. Командующий группой армий «Дон» вынужден был перебросить для усиления обороны на нижнем Чиру 48-й танковый корпус, а также прибывшие 11-ю танковую и 336-ю пехотную дивизии. В результате армейская группа «Холлидт» лишилась одного из наиболее боеспособных соединений.
11 декабря Сталин потребовал от представителя Ставки ВГК генерала Василевского провести операцию «Кольцо» в два этапа. Первый этап – выход в район Басаргино, Воропоново и не позже 23 декабря ликвидация западной и южной группы противника. Второй этап – общий штурм всех армий обоих фронтов с целью ликвидации основной массы вражеских войск к западу и северо-западу от Сталинграда
[230]
. Одновременно намечалось силами Юго-Западного фронта и левого крыла Воронежского фронта провести операцию под кодовым наименованием «Сатурн». Ее замысел заключался в том, чтобы разгромить на Среднем Дону основные силы итальянской 8-й армии, армейской группы генерала Холлидта и остатки румынской 3-й армии и развить контрнаступление на сталинградско-ростовском направлении.
К этому времени командующий и штаб группы армий «Дон» завершили подготовку к операции «Wintergewitter». Против армейской группы «Гот», насчитывавшей 124 тыс. человек, 650 танков, 852 орудия и миномета, 500 самолетов, были сосредоточены 5-я ударная и 51-я армии Сталинградского фронта, имевшие 115 тыс. человек, 329 танков, 1133 орудия и миномета, 220 самолетов
[231]
. Армейская группа «Гот» имела превосходство в 2 раза по танкам и в 2,3 раза по самолетам, но уступала войскам 5-й ударной и 51-й армий в 1,3 раза по орудиям и минометам. Соотношение по живой силе было почти равным.
Наибольшее количество сил и средств фон Манштейн сосредоточил против ослабленной в боях 51-й армии. Она, занимая оборону в полосе шириной около 140 км, насчитывала 34 тыс. человек, 77 танков, 419 орудий и минометов. Соединениям армии противостояли 10 дивизий (6-я и 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские; остатки 1, 2 и 18-й пехотных дивизий и дивизионная группа «Панвиц»). Они превосходили войска 51-й армии в людях и артиллерии в 2 раза, а в танках – более чем в 6 раз
[232]
.
Войска 5-й ударной армии, обороняясь в районе Нижне-Чирская в полосе шириной до 95 км, насчитывали 71 тыс. человек, 252 танка, 814 орудий и минометов. Им противостояли 336-я пехотная, 7-я авиаполевая и 11-я танковая дивизии противника. В районе Элисты в полосе шириной 130 км занимала оборону 28-я армия, имевшая 44 тыс. человек, 40 танков, 707 орудий и минометов
[233]
. Перед ней находилась 16-я моторизованная дивизия. Материальное обеспечение 5-й ударной и 51-й армий было недостаточным, особенно в отношении боеприпасов и горючего.
12 декабря войска группы армий «Дон» приступили к проведению операции «Wintergewitter». 57-й танковый корпус нанес удар вдоль железной дороги Котельниково – Сталинград на участке 51-й армии. Его фланги прикрывали: на востоке, со стороны Волги – румынский 7-й корпус; на западе, со стороны Дона – румынский 6-й корпус.
В ходе ожесточенных боев армейская группа «Гот» прорвала оборону войск 51-й армии и на следующий день вышла в район поселка Верхнекумский. Для усиления армии командующий Сталинградским фронтом генерал-полковник А.И. Еременко вынужден был направить 4-й механизированный корпус (с 18 декабря 3-й гвардейский корпус). По решению И.В. Сталина в 22 часа 10 минут 13 декабря были внесены изменения в план операции «Сатурн»
[234]
. В директиве, подписанной Сталиным, отмечалось, что операция «Сатурн» была задумана при благоприятной для советских войск обстановке, когда у противника не было еще резервов в районе Боковский, Морозовский, Нижне-Чирская, а 5-я танковая армия успешно наступала в сторону Морозовского. Кроме того, предполагалось, что удар с севера будет поддержан одновременным ударом с востока, в сторону Лихой, а 1-я гвардейская армия будет переброшена в район Калача и использована для развития успеха в направлении Ростов, Таганрог. Однако теперь обстановка изменилась не в пользу советских войск. Войска 5-й танковой и 1-й гвардейской армий «стоят в обороне и не могут двигаться вперед, так как за это время противник успел подвести с запада ряд пехотных дивизий и танковых соединений, которые сдерживают их». Поэтому наступление в сторону Каменск, Ростов не может получить успеха.
С учетом всех этих обстоятельств, в план операции «Сатурн» были внесены следующие изменения. Главный удар предусматривалось нанести не на юг, а на юго-восток, в сторону Нижнего Астахова и с выходом на Морозовский. Этим преследовалась цель взять в клещи боковско-морозовскую группировку противника, пройтись по ее тылам и ликвидировать ее одновременным ударом с востока силами 5-й танковой и 1-й гвардейской армий и с северо-запада силами 3-й гвардейской армии и приданных ей подвижных частей. Прорыв требовалось осуществить в тех же районах, в которых он был задуман по операции «Сатурн». После прорыва предписывалось развернуть наступление на юго-восток в направлении Нижний Астахов, Морозовский, нанести удар по тылам противника, действовавшего против 5-й танковой и 2-й гвардейской армий. Войска 6-й армии Воронежского фронта должны были обеспечить действия главной ударной группировки с запада
[235]
. Для поддержки наземных войск выделялись более 300 самолетов 2-й и 17-й воздушных армий. Благодаря решительному массированию сил и средств на участках прорыва удалось создать 2—3-кратное превосходство над противником. Операция, которая должна была начаться 16 декабря, получила теперь наименование «Малый Сатурн» (Среднедонская операция).
В ночь на 14 декабря состоялось совещание командующих Воронежским и Юго-Западным фронтами с представителем Ставки генералом Н.Н. Вороновым, на котором были обсуждены последние изменения в плане операции «Сатурн». При этом командующий Юго-Западным фронтом генерал Н.Ф. Ватутин в резкой форме выразил несогласие с сокращением масштабов операции и потребовал от командующего Воронежским фронтом проводить ее по прежнему плану, то есть с выходом к Азовскому морю. В случае отказа от этого плана он просил передать Юго-Западному фронту 17-й танковый корпус. Этому спору положил конец Сталин, который приказал четко исполнить приказ.