Буденного сняли с Юго-Западного направления потому, что он, видя угрозу окружения, вместе с Кирпоносом в августе – сентябре 1941 года настаивал на немедленном отходе из Киева и днепровской дуги на рубеж реки Псёл. Это было правильное предложение. В тот момент у Юго-Западного фронта не было боеспособных танковых частей, чтобы парировать наступление танковой группы Клейста с Кременчугского плацдарма. Семен Михайлович также с недовольством сообщал в Ставку, что Брянский фронт А. И. Еременко, который должен был разбить танковую группу Гудериана, угрожавшую замкнуть с севера кольцо окружения вокруг Киева, явно не справляется со своей задачей. Но Сталин отход запретил. На Иосифа Виссарионовича сильнейшим образом повлияла позиция начальника Генштаба маршала Б. М. Шапошникова, надеявшегося удержать Киев. В результате произошла катастрофа. Главные силы Юго-Западного фронта попали в окружение и были уничтожены.
Хрущев вспоминает, как это произошло: «Мы с Буденным выехали к Малиновскому. Вместо погибшей в окружении прежней 6-й армии была создана новая, и ей был присвоен тот же номер. Командующим этой-то армией и был назначен Малиновский. Прежде Малиновский мне был неизвестен. Раньше он командовал корпусом. Штаб армии располагался, по-моему, в школе города Новомосковска. Приехали мы. Была очень тяжелая обстановка, противник все время держал дорогу под бомбежкой, чтобы нам нельзя было подбрасывать подкрепления. Но у нас нечего было и подбрасывать. Вошли мы с Буденным в школу и увидели такую картину: кругом все гудит, гремит; докладывает обстановку командующий 6-й армией Малиновский, и в это же время принесли на носилках командующего войсками Южного фронта Тюленева. Рана у него была несерьезная, но ходить он не мог, так как был ранен в ногу (повреждена мякоть). Тюленев для вдохновения бойцов сам пошел в их рядах, повел их в атаку на противника и при разрыве мины был ранен. С ним же пришел секретарь обкома партии Задионченко.
После ранения Тюленева командующим войсками Южного фронта был назначен казак, который до того командовал танковым корпусом, по фамилии Рябышев. Было сделано все, что в наших силах, чтобы отбросить противника и не позволить ему создать опорный плацдарм на левом берегу Днепра. Но наши усилия не увенчались успехом. Реальных сил, реальных возможностей у нас не имелось. В это же время мы обнаружили, что противник, концентрируя войска, пытается форсировать Днепр севернее Днепропетровска, в районе Кременчуга. Опять было предпринято все, что в наших силах: направили туда авиацию, бомбили на подходах к реке танковые войска и пехоту противника, чтобы не позволить ему форсировать Днепр. Но противник все-таки форсировал реку и создал плацдарм, помимо района Днепропетровска, еще и в районе Кременчуга и занял левобережную часть этого города.
Когда мы стали разгадывать, какие же дальнейшие намерения имеет противник, то вырисовалась достаточно ясная картина. Его замысел нам представлялся таким: ударом с юга, с плацдарма у Кременчуга, и ударом с севера, где противник вышел почти что к Курску, прорваться по нашим тылам (войск там у нас не было) и замкнуть окружение наших войск, расположенных по Днепру у Черкасс и за Днепром в Киеве. Мы обсудили сложившуюся обстановку. Дополнительных сил в нашем распоряжении не было. Даже разгадав вражеский замысел, мы не могли парализовать его осуществление. У нас созрело такое решение: взять некоторое количество войск, артиллерии и прикрыться на фланге в направлении от Киева к Кременчугу, с тем чтобы здесь, в украинских степях, было чем преградить немцам путь на север и не дать им возможность сомкнуть кольцо. Что мы могли взять? Было видно, что войска, которые имелись в Киеве, пока не используются. Там создалась тихая обстановка, и противник никаких усилий против Киева не предпринимал.
Мы с Буденным подготовили соответствующий приказ и послали текст в Москву, чтобы получить согласие. Сами же осуществить такую перегруппировку не имели права. Москва отреагировала очень быстро, но своеобразно. Никакого ответа нам не дали, а вместо того вдруг прилетел маршал Тимошенко с предписанием Буденному сдать главное командование Юго-Западным направлением. В обязанности главнокомандующего войсками Юго-Западного направления вступил Тимошенко. Мы с Буденным распрощались. Буденный сказал мне: «Вот каков результат нашей инициативы», – и уехал. Переменили главнокомандующего, но обстановка не изменилась, так как новый главнокомандующий приехал с голыми руками…
Мы с Буденным предложили тогда произвести перегруппировку: взять артиллерию с Киевского направления и использовать для предупреждения главной опасности на левом фланге, на Кременчугском направлении. Северное направление, откуда противник двинулся на окружение наших войск, лежало на территории вне нашего влияния, влияния Юго-Западного направления. Там командовал войсками генерал Еременко. Противник прорвался от Гомеля на юго-восток. А мы не получили разрешения на перегруппировку. Приехал Тимошенко удерживать те позиции, на которых были расположены наши войска. Не прошло и недели, как противник отрезал их. Наши предположения, как показала история, были правильными. Я не могу сейчас сказать, что если бы мы провели эту перегруппировку, то катастрофы не случилось бы. Нет, наверное, она тоже произошла бы. Но, во всяком случае, может быть, не столь сильная, потому что мы кое-что вытащили бы из киевской артиллерии и усилили свой левый фланг в направлении Кременчуга. Там завязались бы тяжелые для противника бои и, может быть, у него не хватило бы войск для завершения операции. Даже когда он уже окружил наши войска, их группы довольно свободно проникали через линию фронта туда и сюда. Это свидетельствует о том, что линия наступления противника была очень жиденькой».
11 сентября Буденный был освобожден от должности главкома Юго-Западного направления. Его сразу же вызвал к себе Сталин, который заявил: «Мне кажется, вы не все сделали, что требовалось. Да, согласен, что Еременко не смог остановить танковую группу Гудериана. Но ведь и у вас было немало войск». – «У нас почти не было танков, товарищ Сталин, – возразил Семен Михайлович. – Я уверен, что ваше решение вместо меня назначить главкомом Юго-Западного направления Тимошенко ничего не изменит. В самый критический момент, и вдруг смена главкома. Нет, я этого не понимаю. Конечно, ваш приказ для меня закон, но что это даст? Судьба Киева решена, его вот-вот возьмут гитлеровцы. Я же докладывал в Ставку и лично Вам, товарищ Сталин, свои соображения, просил разрешить отвод войск, но…» – и Буденный только с досадой махнул рукой.
Сталин, помолчав, неожиданно стал оправдываться: «Ставка была уверена, что Брянский фронт нанесет чувствительный удар по группе Гудериана. Еременко уверял меня, что он это сделает».
12 сентября 1941 года Буденный был назначен командующим войсками Резервного фронта вместо Жукова, направленного в Ленинград. В течение двух суток Семен Михайлович объезжал войска. Большинство составляли необстрелянные бойцы, особенно в ополченских дивизиях. Резервный фронт в основном был укомплектован дивизиями московского ополчения и бывшими запасными частями. У многих ополченцев не было даже винтовок.
Через несколько дней войска Юго-Западного фронта были почти полностью уничтожены. Но Сталин не стал возлагать на Буденного ответственность за происшедшую катастрофу, очевидно, молчаливо признав свою и маршала Шапошникова вину. А через три недели после того как Буденный вступил в командование Резервным фронтом, на Западном направлении разразилась еще более серьезная катастрофа, чем под Киевом. Директива о переходе к обороне на Западном направлении была отдана Ставкой ВГК с большим опозданием, только 27 сентября 1941 года, а уже через три дня 2-я танковая группа немцев начала наступление против Брянского фронта, который до этого безуспешно пытался ее разбить. За три дня подготовить оборону не было никакой возможности. Не лучше было положение Западного и Резервного фронтов, которые до этого также вели наступление в течение полутора-двух месяцев и не успели подготовить долговременной обороны.